[新聞] 自由廣場》新光金併購案／股東們的最佳利益已刪文

看板Stock (股票)作者ntnusleep (蟲蟲蟲)時間2周前 (2024/09/03 21:23)推噓0(2推 2噓 3→)

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原文標題：自由廣場》新光金併購案／股東們的最佳利益原文連結： https://talk.ltn.com.tw/article/paper/1664892 發布時間：2024/09/02 05:30 記者署名：無何曜琛（作者為中國文化大學法律系教授）原文內容：新光金併購案，有台新金提出換股合併案，及中信金的公開收購案，兩家以不同的方式併購新光金，不只國內企業併購案首見，同時也是國際併購實務上極少見的教科書級案例。許多專家、媒體，已從不同角度、法令分析各種劇本與可能，資本市場本質就是「競爭與選擇」的過程，此兩案並陳，對新光金股東來說才是最佳利益。 #國際併購學理與實務合意併購優先並不存在以國際併購實務來看，縱使上市公司的董事會已同意公司出售後，只要有新的公開收購案例提出時，董事會皆會再重新評估最有利全體股東的案例，否則將面臨來自股東的訴訟風險。舉例說，在二○一○年戴爾與董事會談定收購儲存裝置業者3PAR，其後惠普提出非合意公開要約給更好的價格，之後兩邊互相加價，董事會後來認定惠普的提議比戴爾更好並改變推薦。後來公司賣給惠普。總的來說，在美國董事會需要證明為什麼自己推薦的提議是最優解，在許多情況下，董事會就算簽了約，也有責任終止合約改變推薦，才能忠於自己的忠實義務。從國際併購的學理與實務來看，「合意併購優先」的概念並不存在。就現行實務來看，任何公司提出換股合併，或者公開收購，只要依照法令公告相關事項，保障投資人在資訊獲得上的公平與透明，看不出任何影響金融市場秩序的可能。同時，在多家提出併購競爭時，才最能顧及股東權益。再以戴爾與惠普同時求親3PAR的例子來看，戴爾一開始出價十一．三億美元，後來惠普出價十五億美元，比戴爾價格高出卅三％。雖然3PAR已與戴爾董事會簽約，但最後仍決議將公司賣給惠普。從美國實務看新光金案例，中信金公開收購亦高於台新金的換股比例卅％，有了兩家競爭，台新金總經理林維俊才在法說會表示，台新金考慮調整換股比例。顯見市場公開競爭，才能提供新光金全體股東好的條件與選擇。新光金合併案資訊公開已一週，股價穩定維持在每股十三元，已形成新光金股東間的共識。金控業長久以來在金管會的高度監理之下，能夠申請併購的業者皆經金管會嚴格審核，且提出完整的計畫及縝密的審核，不會有劣幣出線或惡性競爭的可能。如果金融監理不同意中信金的公開收購，將會打破這個「共識」，讓市場認為新光金只能往低價的台新金換股案發展，勢必會造成股價大跌，將會造成新光金股東的損害，造成金融市場秩序大混亂，產生新光金大小股東求償訴訟與抗議。 #公開收購案若遭否決只剩一家會造成金融秩序混亂以公開收購的程序來說，中信金透過具競爭性的收購價，由新光金全體股東參與應賣程序，就是全體股東的公開投票、直接民主。新光金小股東可以選的不僅是應賣價格，還有企業經營績效好壞。當中信金以公開收購到五十一％的新光金股權，受到過半數股東的認同，才會去推動併購，這才是全體股東的「合意併購」。金融監理機關在維持金融市場秩序的考量，同時在維護全體股東權益的考量下，政府不應過度干預，兩案並陳，由新光金全體股東決定，符合市場機制，不管結果為何，全體股東也無話可說。如果不准價格及條件較好的公開收購，新光金股東會受股價下跌的損失，政府將面對新光金大小股東後續訴訟、抗議不斷。政府不得不慎重考慮，以維護真正符合社會大眾利益的金融市場秩序，及保護股東權益。心得/評論：國際併購學理與實務合意併購優先並不存在公開收購案若遭否決會造成金融秩序混亂但是厚銀行局副局長林志吉先前的名言:嫁入聘金較高的夫家，就一定會幸福嗎？聽到這個，你還相信依法行政嗎? 新光的小股東們會不擔心嗎? -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 101.137.66.129 (臺灣) ※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/Stock/M.1725369833.A.ABB.html