[討論] 中外合作企業被購併

看板WorkinChina (中國工作)作者ninmit (silent all the years)時間13年前 (2012/09/23 02:18)推噓3(3推 0噓 12→)

留言15則, 2人參與討論串1/1

各位先進好. 有一個會計/法律問題想要請教各位先進... (我知道這個問題專業性相當的強, 我也已經去找律師和會計師, 只是剛好在念會計師的書, 發現這個實務問題應該蠻具可討論性, 所以在此也想請教各位的高見. ) 我所服務的企業有很多公司, 其中有一個公司的組織型態是中外合作經營企業. (以下簡稱A公司. 另外, 個人真的很討厭中外合作企業 - 這會是另一段故事. ) 現在有另一家中方股份有限公司 (非A公司的中方合作方) 想購併該中外合作A公司的 "股權" , 第一步想先收購A公司的 51%, 最後會收購到 100%. 我的問題是: 根據原對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局的【1997】外經貿法發第267號《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》定義, A公司發生股權變更, 然而, 在給定原A公司為中外合作企業, 如果外方投資者轉讓"持股" 51% 給中方股份有限公司, 這個時候, A公司是中外合作經營企業還是中外合資經營企業? 我的想法是: 1. 如果中方股份有限公司是收購A公司境外母公司的 51% 股權, 這個情況下, 雖然外方投資者的股權發生變動, 但是外方投資者仍為中外合作企業的外方投資者, 所以A公司仍應為中外合作企業. (即中方股份有限公司藉由境外母公司間接持有A公司 51% 股權. 中方股份有限公司編製合併報表時, A公司為中方股份有限公司的孫公司) . 2. 如果中方股份有限公司是收購A公司的 51% 股權, 這個情況下, A公司存在中方合作者, 外方合作者, 中方投資者, 所以A公司現在是中外合作經營企業還是中外合資企業? 因為現在中方股份有限公司比較傾向收購A公司的 51% 股權 (因為他們還準備要上市) , 所以這個問題變得有點麻煩... 以上, 請教各位先進高見. -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc) ◆ From: 101.229.120.220 ※ ninmit:轉錄至看板 NTPU-ECONM92 09/23 02:18 ※ 編輯: ninmit 來自: 101.229.120.220 (09/23 02:23)

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q 兄, 原法第二條中所述: 本規定所稱的外商投資企業投資者股權變更，是指依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（以下統稱為企業）的投資者或其在企業的出資（包括提供合作條件）份額（以下稱為股權）發生變化。包括但不限於下列主要原因導致外商投資企業投資者股權變更：（一）企業投資者之間協議轉讓股權；（二）企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權；（三）企業投資者協議調整企業註冊資本導致變更各方投資者股權；（四）企業投資者經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人，質權人或受益人依照法律規定和合同約定取得該投資者股權；（五）企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權；（六）企業投資者合併或者分立，其合併或分立後的承繼者依法承繼原投資者股權；（七）企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經原審批機關批准，更換投資者或變更股權。請參考. ※ 編輯: ninmit 來自: 101.229.120.220 (09/23 12:08)

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