Re: [問題] 一間公司的董事長可以隨便賣公司或土地

看板Management (企業管理)作者slex (黑奇很小狗!)時間11年前 (2013/01/26 05:17)推噓1(1推 0噓 0→)

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嘗試回答，這問題很發散，很難一概而論。首先要了解公司的組成方式，基於責任的承擔，有四種形式，所以公司可大可小。其次，基於治理的效率與效能，公司是以責任的委託進行運作，負責的邏輯為：經理人/CEO(代表性最大)->董事會(代表人：董事長)->股東/股東會(名義性最大)。基本上：經理人負責組TEAM推動公司運作與實際策略的規劃和執行；董事會負責監督與決定重大策略方向；股東負責出錢。公司是股東的，但決策是經理人的。 <-所以實際上會有落差。基本上這條負責的邏輯鍊，其中的人事會因為公司組成方式，有很多種可能性，但一般來說，總之就是股東所出資的比例越重，或者說所負的風險越高，那實際上就越有可能能夠影響公司運作。換句話說，越沒有影響力的股東，當然就只能等著看結局而已。 (或者賣掉股份退出公司、或者聯合小股東提升影響力) 以兩人股東的公司為基礎，這種公司負責的邏輯鍊相當模糊，代表人通常只是掛名， (一個叫董事長、一個叫總經理之類的) 並無實質上負責邏輯的權職劃分，基本上可能決策是兩人合意，而兩人也必然在經理人團隊中擔任重要角色(執行長 or 財務長 etc.)，決策上的爭執，通常以股份持有多者說了算數或內部章程或協調，另一人的堅決反對就只能帶來拆夥和訴諸法律途徑的結局。複數以上的股東組成公司亦是，但決策上的爭執通常會以股東會表決為主。當股東多(上市上櫃)(ex.鴻海)，有明確內部章程，負責的邏輯鍊會更清楚，出資額比重大的股東，組成董事會(當然還有所謂的第三方獨立董事或監察人)，再遴選或聘僱總經理。 (值得一提：家族企業通常董事長=總經理或由家族人擔任總經理) 這時，股東/股東會僅僅是小股東發洩的場合，宣示意義較重。公司治理的重大決策只會在董事會層級確認，提升到股東會的話，只會是法律所限定必須由股東會通過的基本事項，但大股東基本上都會參與董事會，必要的河蟹也會在董事會完成。現在回頭看你的問題，如果公司股東多，成立董事會，有明確的公司章程，在公司資產處理(屬重大決策者)上，並無法律所載重大損害公司權益，的確不必股東通過，但需要在財報上揭露，並在股東會上告知重大決策之結果與未來性。 (小股東不爽可以在股市上賣股退出該公司。或者聯合其他小股東形成勢力對抗，迫使擁有經營權者讓步。) ex.鴻海買賣土地不需要股東會表決。如果公司很小，只有數人，每人持股比例差不多，或者沒有明確的董事會、內部章程等，原則上公司的資產處理(屬重大決策者)當然需要股東同意 (基本上因為人數不多，股東會的比重自然增加，人數越少，股東會幾乎= 董事會)。屬重大決策而影響公司權益，造成股東重大損失，代表人必須依公司組成方式作有限或無限的責任賠償。 ex.通常在新聞上很常看見，合夥或合資的糾紛。像台中某餅舖、新北市某補習班拆夥。所以你的問題必須要先了解：該公司組成方式、治理的權責劃分、內部章程規範、以及該決策是否違反法律規範等，去論定可或不可。上述內容都僅是很極端的例子去做討論與對比，實際上股東間的決策糾紛很複雜，很難一概論定，所以才會各有主張以致拆夥，都要留給法律打官司(又不知道要拖多久)。實務上，只要擁有影響決策力者夠厲害，會玩五鬼搬運，搬到股東看不出來，他當然甚麼都可以賣，中飽私囊，等東窗事發，股東也只能哭天喊地而已，ex.空殼公司。以上，只是個人的想法，提供參考。 ※ 引述《g56 (^___^)》之銘言： : 小弟有個問題 : 一間公司的董事長或總經理可以不用經過股東同意就賣掉土地或公司財產嗎？ : 謝謝看完 -- ____________________ 　　　　　　｜____｜　　　｜____｜ !!!!!!! 　　　　　　　｜　　　　　｜______________＿　　　　　　　｜　　　____ 　｜　｜　　　　　／　　　　　　　｜　　　| 　 | 　　｜　｜　　　　／　　　　　　￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣　　￣￣￣　　￣￣ -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc) ◆ From: 36.236.246.185