消滅公司移轉貨物勞務 免課營業稅
■ 記者黃詩凱／台北報導
財政部發布解釋令，公司若依照企業併購法辦理合併，消滅公司移轉貨物及勞務給存續公
司，不屬於營業稅課稅範圍，不須開立統一發票。
財政部官員說，原來依照營業稅法及相關解釋令規定，公司因合併而消滅，其移轉材料、
存貨及固定資產，應被視為「銷售」，必須開立統一發票。
不過，官員說，因為企業合併法為特別法，優先於營業稅法及相關規定，因此公司若依照
企併法辦理合併，被合併公司移轉貨物及勞務給存續或新設公司，不屬營業稅的課稅範圍
，自然不須開立統一發票。
企業合併法第34條規定，公司依規定收購財產或股份，而以有表決權的股份作為支付被併
購公司的對價，並達全部對價65%以上，或進行合併、分割者，其移轉貨物或勞務，不屬
於營業稅課徵範圍。
官員解釋，為減輕併購時公司繳稅負擔，簡化稽徵程序，才在企併法條文中明訂，企業依
規辦理合併時，勞務及貨物的移轉，不屬於營業稅課稅範圍。
同時，針對消滅公司的營業稅累積留抵稅額 (即溢付的營業稅額），財政部官員說，依照
現行稅法規定，應退還給合併後存續或新設公司受領，不能由存續或新設公司繼續留抵。
官員說，依照營業稅法及稅捐稽徵法施行細則的規定，營利事業一旦申請註銷登記，溢付
的營業稅額應予以退還，不能由合併後存續公司繼續留抵，而且一旦退還，應由合併後存
續或另立的營利事業受領。
【2004/02/05 經濟日報】
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