[心得] 公司併購的方式和防禦與外部股東之影響已刪文

看板Stock (股票)作者IanLi (IanLi)時間10年前 (2015/09/28 17:04)推噓9(9推 0噓 9→)

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公司併購的方式和防禦與外部股東之影響FST-201509 最近電子股股價到了低期，也誘發數起併購或收購取得部分股權的事件，而其實公司的分合本來就是常態，只是在公開市場上投資人容易接觸到的是公開收購或轉換的被收購方與收購方，而在大戶博弈之間其實台灣的法規對外部股東是沒有什麼保護能力的，尤其是在是否能夠繼續投資的權益，遇到時也只能表示異議要求公司買回股權，雖然形式上可以與公司議價，但實務上為免圖利等糾紛，最後也只能透過法院進行判決裁定公平價格，因此實質上只是只能夠從非現金對價轉換成現金對價，並不能維護持續投資的意願。近期判例就是某上市公司股份加現金轉換關係企業為子公司一案，少數股東有聲請對異議股權賣回價格法院就公平價格進行裁定。那併購方式有哪些呢？一般可分為 1.公開與非公開股權收購 2.部分資產或營業權益收購 3.存續公司轉換合併 4.薪創設公司合併而公開交易公司為免除交易價格不一致而有圖利特定人之情形，一般都會走公開股權收購取得控制性股權，原有董監可在此階段退場，之後招開臨時股東會就合併或收購達成特別決議，後進行實質合併等整合步驟。但若被收購方公司不同意或有歧見時，謂之非合意，市場白話就是敵意併購，而被收購方可以有下列方式 1.透過章程等程序手段增加門檻或限制併購者的權益，學稱驅　鯊條款(Shark Repellent) 　如之前數家股權大戰時，變更董監選舉方式為股票全額連記　法，而非累計投票制，來完全排除市場派進入董事會的機會　，因為鬧得沸沸揚揚而連帶公司法 198條修正為強制董監選舉採用累計投票制。而台股上也曾經發行特別股，附帶有董監指派權利與特定項目之否決權，達到防止敵意併購之效果。外部股東常是股權紛爭的受害害者，畸形的公司治理也讓股價機構法人不敢碰，常會跌回起漲點。 2.毒藥丸策略(Poison Pill) 透過增資等稀釋股權工具的效果來反併購降低收購者的股權比例增加收購難度，但他的毒在於稀釋過程未參與認購增發股權的外部股東也都一併被犧牲，如最近某案對特定發行新股，而其他的股東面臨兩成的股權稀釋，這卻還要含淚支持公司派換不知道能不能實現的大餅。而之前某傳產也透過發行 ECB來意圖增加公司派持股，但看到勢不可擋時選擇不轉換賣回公司，也算是進可攻退可守的高招。外部股東為毒買單，傷害長期投資的效益與價值。 3.買回自家公司的股票公司買回庫藏股其實是變相提高原有股東的股份占比，並能提高收購方的成本，但是因為公司買庫藏緩不濟急，因此在面對來勢洶洶的併購並不能立即派上用場，且若收購方反向倒出股票時，高價收購的公司方會帶來長期的財務壓力。外部股東可以享受股權集中的效果，但高股價的庫藏股嚴重威脅公司長期財務。 4.白馬騎士(white knight) 當絕望的黑暗壟罩公司派時，這時公司期望有一個白馬騎士來拯救公司派，一般會找來和公司派友好的的資金進來認股，達到增發股票稀釋收購者的股權，最近的案子某大集團就充當這個角色來和公司派結盟，但若公司派過於軟弱，有時候白袍也能換黑袍反被控制。一個弱國值得長期股東的留戀嗎？若遇到引狼入室的會有一　番混亂。 5.反客為主被收購公司可以反向去取得收購者的控制權或母公司控制權進而解套，其實就像圍魏救趙，壓住他人的痛點迫使收購者分散資源進行防禦，從而件被收購的機率。但一般被收購方大多是弱勢，較無資源可以如此進行，除非向外結盟。 6.其他程序性手段　透果法定程序的進行卡關如反托拉斯，或是利用訴訟等重大　因素破壞公開收購的要件。總結公開收購合併最有投機空間的為短線價差，被收購方要面對長期公司經營的不確定性，或是被請出場 (現金逐出) 時價格受制於他人。而收購方公司股東相對有彈性，但長期投資時要面對收購公司時成本是否恰當，產品組合是否匹配，長期營運是否有落差，台股史上也有發生過敲鑼打鼓的慶祝併購成功，但接下來數個年度賠掉數個資本額的慘劇。但雙方爭鬥時，發生的新聞需要小心背後的涵義，有時常有矛盾，但也不好公開點破，事後被拐騙進去輸錢的就不要怨天怨地就不願自己貪。但當一個公司派連股權這公司派主場都能打輸了話，實在也不知道是太放心還是對自己公司太沒信心。全文禁止自行轉載教學之章 2015.09. IanLiφ -- 責任聲明：本內容僅供參考，投資需審慎考量本身之需求與投資風險，吾恕不負任何法律責任，亦不作任何保證。內容數據取材於公開資訊觀測站，或各公司財務資訊專區，或相關網站資料引述；資料數據有誤請指正，並以資料出處為準，若資料內容有未盡完善之處，恕不負責。此外，非經本人同意，不得將本篇內容加以複製或轉載。 -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 114.37.196.198 ※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/Stock/M.1443431068.A.19D.html

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fatjay

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09/28 17:14, , 3^F

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