Re: [問題] 合夥人無創業幹勁只把自己當員工怎麼辦?

看板toberich (創業)作者Muscovy (三分熟的鬧鐘)時間8年前 (2017/11/29 11:27)推噓3(3推 0噓 1→)

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※ 引述《wooth (生日快樂:))》之銘言： : 各位先進好，小弟開了一家小醫療器材工廠， : 創業時將自己定位為業務跑外面，所以找了一個廠長來顧工廠，前文屬於管理危機. 這種事情屬於管理者決斷的層面... 不過我很好奇 wooth 兄的股權結構是怎麼設計的... : 3. : 很多前輩都建議可以稀釋股權，不過很不幸的，當時簽給他的是就算 : 公司資本額到一億，他還是11%，至於我出了好幾百萬，所有技術，資 : 金，從無到現在，我只有30%(其他股份屬於出資者) : : 4 : 我這三年都只有領一萬五，為的就是給自己動力，給投資的人看到我 : 的決心，所以當出到幾百萬的其他股東也只有拿到10%的股份，而且還 : 是會被稀釋的，拿11%的是否該知足?? : 認真的說... 要小心這幾個「會被稀釋的股東」. 因為這些是你最有可能在法庭上見到的傢伙. 實務上的反稀釋條款都要靠資本維護. 反稀釋成立有一些條件, 可以去 google 一下. 不過最簡單的說法就是「公司倒霉的時候, 反稀釋就可能成立. 」順順的, 一起賺錢一起分, 合理的反稀釋條款一定不會觸發. 而且反稀釋只保護資本投入的那一方... 沒有在保護企業主或者創業團隊的. 觸發的時候也不是無償獲得贈股. 而是給舊股東一個機會拿錢出來增資, 讓他們不要權益受損. 沒錢梭哈的只能自認倒霉. 然後呢, 創業團隊拿的通常叫做「激勵條款」. 激勵條款跟反稀釋條款最大的差別是, 激勵條款沒什麼法律保障. 激勵條款也都有合約保護哦... 可是你聽過哪個公司因為獎金付不出來結果負責人去坐牢的嗎?? 沒有嘛... 對, 激勵條款就是這種等級的東西. 站在政府的角度也很簡單... 創業團隊實質掌握企業, 還跟我要法律保護會不會太離譜?? : 推 PTTArmy: 有點驚訝你們當初股份怎麼配置，怎麼會有防止稀釋條款？ : → PTTArmy: 股份比例百分比從來都是依照資本額去走，怎可能有比例固 : → PTTArmy: 定情況？這樣後來增資股東怎可能服氣？ : : 當初就是跟每個股東都講好遊戲規則了，也簽約了，才敢這樣玩的，我自己 : 的30%也是不會稀釋的簽約還是可以告你背信. 等股東權益受損的時候直接跳出來説你背信. 你怎麼跟法院解釋「為什麼他的部分縮水, 而我的部分沒事」?? 合約一查, 股東名字不在上面就死定了. 就算名字在上面也不代表過關, 接下來就開始查帳. 不過話說回來, 你一樣可以用類似的邏輯去告你的廠長. 他佔 11% 又不做事的話夠嚴重了... 尤其是他沒拿錢出來投資, 這等於是他要有實質的技術貢獻. 拿技術股有技術股該擔的責任, 不像金主出錢那麼簡單. 如果真的像 wooth 兄內文所說的這麼廢, 告倒他是蠻簡單的... 因為員工都站在你這邊啊... 是吧是吧!? : 推 xsoho: 好奇這邊有沒有法律背景的人，這種固定比例股份法律上站的 : → xsoho: 住腳嗎？ XD : 推 ariadne: 為什麼站不住腳？其實這表示那廠長專業有不可替代性不然 : → ariadne: 不用給這種特殊條款其實這個案有機率是卸磨殺驢同感. XD : 推 Muscovy: 我也覺得很奇怪, 怎麼可能有「比例固定」的條款... : : 嗯，其實不會喔，反正沒有對外募資，投資的人都是有閒錢的大老闆， : 也是朋友，大概遊戲規則講清楚，合約簽好就好，他們唯一的要求就是 : 我也要把家當砸下去，他們就ok 我猜也是這種模式. 但是這種私募階段的「比例固定」是沒意義的. 前文的「比例固定很奇怪」, 是在講對外募資的階段. : 推 PTTArmy: 這種比例固定只要外表增資或者內部減資，就會發生矛盾， : → PTTArmy: 你們應該好幾年都沒動股本？試想，外部增資1000萬，你們 : → PTTArmy: 比例固定，那新股東如何取得一定比例呢？就是這類對外募資的問題. 內部募資的金主會認為, 反正等於二十元認一股. 其中一半掛給經營管理團隊, 但是錢要進公司. 新來的資金也願意一股二十元那就還好. 創業團隊只要努力把事業做大那一切都很不錯. 對外募資就沒有這麼單純... 光是「估值」那一項, 永不稀釋這條就過不去. 再說, 反稀釋條款只有在金主之間搏殺的時候才有意義. 金主不互砍了, 認賠殺出你又能怎麼辦?? 給員工的反稀釋條款會比較複雜. 通常會是透過選擇權這種有槓桿的形式呈現. 但是整個員工持股的架構也不是無償取得, 員工也要花錢. 至於你的廠長, 相當於以部分的本薪去換取股票. 技術人員一般而言可以宣稱要額外 30% 的技術入股. 你當初會開一個「永不稀釋」的條款給他... 表示你也知道 11% 是低估的. 這些都是作價之後有償取得, 不是免費的. 所以「技術股永不稀釋」本來就是講爽的, 結果他也上當了. 所以呢, wooth 兄可以直接找你的廠長來. 跟他明白地講, 「永不稀釋」這四個字在兩年內要註銷. 看他有什麼條件可以跟你談. 只要股東跟員工都站你這邊, 他談不贏你的. 過程中記得找律師討論一下怎麼運作. 因為各項權利一定是慢慢剝除的, 律師對這個特別敏感. 至於卸磨殺驢的罵名只能認了, 團隊經營看成敗不看意圖. -- 新詩練習：新鮮。踩破初春裡的狗大便；不經意的滄桑，滿溢著嫩黃的喜悅。 -- ※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 36.227.147.116 ※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/toberich/M.1511926043.A.B8C.html

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